从方分享｜公司股权架构——不懂公司章程，怎能控制公司？

很多初创公司的股东，将大部分精力和心思放在销售业绩上，如何尽快壮大公司是他们共同思考的问题。殊不知公司股权架构对于公司的重要性有多大。如果公司一开始在股权的设计方面留下隐患，那对公司以后的壮大和正常运转都将是的致命的伤害。今天，从方律师就从公司章程的重要性来探讨一下： 

作为公司的大股东，如果不重视公司章程的重要性及如何通过章程来约定重要事项的决定方式，照样会失去对公司的控制权。 

案例：王某胆子大，运气好，赶上了房地产行业的黄金时代，并发了点财。2014年，经朋友介绍，王某认识了孙某，孙某当时正在找资金做互联网项目。双方见面后，经过相互了解，对资金及团队都很满意，一拍即合，于是就成立了天祥科技有限公司（以下简称天祥公司）。

 天祥公司章程约定：

（1）公司注册资本5000万元，王某出资2550元，占股51%；王某的朋友李某出资750万元，占股15%；孙某出资1700万元，占股34%；

（2）王某担任公司董事长；

（3）孙某担任公司董事兼总经理；

（4）李总担任董事。 

王某因产业众多，这家公司仅为其投资的项目之一，因此并不插手公司的日常经营管理，认为只要自已控制住董事会和股东会，就万事大吉了。但问题很快就来了：王某发现，在股东会和董事会通过得决议，到了实际操作层面总是执行不下去，会遇到各种各样的阻碍。经过详细调查，王某发现孙某“吃里爬外”，不仅在天祥公司拿着不菲的公资，而且在外以天祥公司名义成立了一家实际由孙某控制的，从事相同业务的科技公司。

 在天祥公司做出的各种决议，都会被孙某以各种理由推脱掉，而由其成立的科技公司，却得到迅速的发展。这样，孙某以损害天祥公司的利益为代价，为孙某自已的公司带来了很多的商业机会，带来了巨大的收益。

 王某为了避免自己和公司遭受更大的损失，提出召开董事会并更换总经理的议案。王某及其朋友李总投了赞成票，但孙某投了反对票，最后决议无法通过，原因竟是天祥公司的章程约定：董事会解聘公司总经理必须满足公司章程规定的条件，即公司章程对董事会解聘公司总经理设定了限制性的条件，条件没有满足，董事会是不能对总经理任意解除的，否则就有可能违反公司章程的约定而被撤销。

 而我国《公司法》第43条的规定是：股东会会议做出的修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。故董事会对公司章程中有关总经理解聘条件的修改，必须经过三分之二以上表决权的股东通过才可以。 

在天祥公司，王某及朋友李某的股权比例加起来为66%（51%+15%）；而孙某为34%，拥有一票否决权，最终导致天祥科技公司无法修改公司章程更换总经理。 

因为这1%的差别，最后让王某损失惨重。 

在现实生活中，有很多股东尤其是公司的大股东，由于成功的过往经历，使其对自已的地位相当自信，但他却忽略了公司章程在公司运营中的重要性，以及不重视章程可能带来的经营风险和陷阱。 

从方律师动态股权团队是由具有多年公司股权架构和股权激励经验的律师团队组成，拥有丰富的公司法尤其是公司股权方面的经验，在此，友情提示各位股东：公司章程俗称公司的“小宪法”，它的重要性不言而喻，因此订立公司章程一定要清楚，慎之又慎。

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