从方观点|加盖公章的空白文件有效吗？

案例：王某经营着一家企业多年，不料近日却收到一张法院传票。原来，王某曾为方便结算，将一张加盖公章的空白纸交与供货商。供货商随即在这张印有公章的空白文件上打印一份货款结算单，提高了单价，最终货款多算了25万元货款。法院裁定，由于印章是真实有效的，无论是先打印文字还是先盖章并不影响结算单的法律效力，因而判定王某须支付供货商该25万元货款。

双方之间的民间借贷行为也存在此类问题。两个自然人之间因借款由借款人出具了借条，但却在“借条”二字旁的空白处加盖了某公司的企业公章，在印章之上书写了“担保公司”字样。后查明，该公章是借款人之前在该单位上班，因业务需要将公章直接盖在空白纸张上以备使用，但该借条于离职之后签署。那该公章的效力如何？该司是否要承担债务的担保责任呢？

从方律师在实践中发现，各地基层法院的做法略有出入，主要有两种观点。一种观点认为：该合同的效力，关键不在公章的真假，取决于盖章之人有无代表权或代理权。有代表权或代理权的人盖章确认的合同，自然对公司具有约束力。而无代表权或代理权人加盖的公章，即便是真公章，也不能产生合同有效的预期效果。但对合同相对人来说，合同书加盖公章的情况下，其可以信赖公章显示的主体为合同当事人，并推定合同记载的条款系该主体作出的意思表示。因此，出借人可根据该公章推定由该公司具有作出承担担保责任的意思表示。

另一种观点认为：未经授权使用公章，对外以盖章的形式宣示了某种意思，此种意思表示是否具有约束公司的法律效力应视具体情况而定。一般认为，单纯的将印章交付使用，在欠缺其他附随事实的情形下，无法构成任何代理权存在的外观；但公章如连同收据、空白合同、空白票据等有关文件交付，即足以构成代理权存在的权利外观，且由其一定的权利外观范围。具体到本案中，对该公司的担保行为，债权人应该对审查股东会或者董事会的担保决议作必要的形式审查，未审查该决议；且借款人构成无权代理，相对人不具有合理信赖，应认定为无效担保。但此处的无效担保并不是指该公司不用承担任何担保责任，由于债权人未尽到审查公司担保决议的义务，担保公司也存在公章管理失误，二者均具有过错，担保公司应承担不能清偿部分的二分之一的补充清偿责任。

从方律师倾向于第二种观点。公司印章是公司意思表示的重要凭证，公司应尽妥善管理公章的审慎义务。根据《公司法》第十六条规定，公司对外提供担保，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议通过。在实务操作中，从方律师发现，该条旨在保障公司对外提供担保时遵循严格的决定程序，而且也在警示债权人严格审查担保合同的签约程序，以防范担保无效的法律风险。债权人作为商事主体，理应在自身债权的担保上尽到一定的审查义务，从而证明自己的善意以保障担保的有效实现。

因此，债权人、担保人，尤其法人作为担保人时，不能仅以公章的效力来判断担保的效力，更应全面审查《民法典》规定的主合同效力和担保效力；商事主体应尽到《公司法》有关担保事项的决议形式审查义务。然而，形式审查是一把双刃剑，它即保护善意相对方的权益，却也对己方权益降低了保护的深度。为了规避此种风险，从方律所向各顾问单位整理了比较详细的公章管理制度。在此，从方律师向读者朋友建议：对于公章的使用应该建立既完善又比较灵活的申请机制，防止因管理不善给公司带来不必要的麻烦，甚至带来巨额财产损失。