从方资深股权律师主题讲座 ——创始人如何牢牢掌控企业的控制权？

2021年12月10日，陕西从方律师事务所资深股权律师吕富强受邀参加了亮剑口才第八届皇家壹号企业沙龙活动，为现场40多位企业家分享了《创始人如何牢牢掌控企业的控制权》为主题的专题讲座。

讲座一开始，吕富强律师就讲了一个有趣的典型案例：“赔了夫人没折兵”：从王某某的婚姻出现危机之后，他是怎样沉着冷静，怎样一步步把企业的控制权牢牢地掌控在自己手里的。生动的案例，形象的比喻，激发了现场的企业家对“谁拥有企业控制权？”“股东对企业控制权怎么认定？”等问题的思考。带着这些问题，在场的企业家们跟随着吕富强律师的讲座一点点的找寻答案。

在我们的现实生活中，经常会出现这么一种情况，创始人自已辛辛苦苦打下的江山，创立的企业，就像是自己的孩子，好不容易把他养大了，可是到最后呢，却反而跟别人跑了，就好比自己“养大的孩子叫别人爹”，那么作为企业的创始人，创始团队，该如何牢牢掌控企业的控制权呢？

 吕富强律师主要从以下两个层面进行了分享：

一、第一个层面，企业股权层面的控制权。

关于在股权层面的控制权，吕律师主要讲了以下五个方面的内容：股权比例、股权代持、表决权委托、行动一致、持股平台。

1、关于股权比例，吕律师分享了在企业里有三条股权生命线：第一条股权生命线，67%的股权，是绝对的控制权，也就是说，在公司他拥有绝对的话语权，对公司的重大事项：包括修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等都具有绝对的决策权；

第二条股权生命线： 51%的股权，是相对控制权，除了公司的七大重大事项以外，对公司其他一般的事项都拥有决策的权利；

第三条股权生命线： 34%的股权，拥有对公司重大事项的一票否决权，也就是说，对公司的重大事项，如果你不同意，这事就干不成。

2、第二个，股权代持

这里面主要涉及到显名股东与隐名股东（实际投资人）的问题。

3、第三个，表决权委托

什么叫表决权委托啊?  也就是说，股东会在开会投票决议时，股东名下的表决权可以约定另一名股东代为行使，其他权利不变，他的核心是同股不同权；

4、行动一致，也就是一致行动协议

它可以通过协议约定，某些股东就特定事项的投票与大股东采取一致行动，以此来加大核心创始股东的投票权权重，以达到控制公司的目的，通俗地来说，大股东喊：“兄弟们听我的，有事兄弟们一起上。”小股东们就会跟着大股东一起上，这就是一致行动协议。

5、 第五个，持股平台

持股平台就是把小股东的股权啊，统一装在一个持股平台里，一个蓝子里，其表决权啊，由大股东统一行使，从而达到控制公司的目的。 最常用的持股平台有两种：有限合伙企业和有限责任公司。比如：在持股平台为有限合伙企业时，创始股东担任唯一的普通合伙人，就是GP, 其他合伙人为有限合伙人，就是LP,  普通合伙人负责合伙事务的执行，对外代表合伙企业，享有公司的决策权，从而达到创始人间接控制公司的目的。  

二、企业在第二个层面的控制权，经营管理层面的控制权。

在企业经营管理层面，吕律师主要讲了六个方面的内容：  第一，董事提名权和罢免权； 第二，一票否决权； 第三，董事长任职条件； 第四、 经理提名权； 第五、 担任法定代表人； 第六、 保管各种印章。

在这个层面，吕律师重点讲了董事长的任职条件和经理提名权：

1、 董事长任职条件：在公司层面，董事长的职位可谓举足轻重，在不违反《公司法》的前提下，我们可以在公司章程中，对董事长的任职条件做出约定和限制，比如，我们可以这样约定，董事长由大股东委派的董事担任，这样可以保证董事长的职位不会旁落他人，从而达到间接控制公司的目的。

2、 经理提名权： 总经理是公司运营管理中最重要的职位，依据<公司法>的规定，总经理的任免是由董事会决定的，董事长若想提前锁定总经理的任免权，公司章程可约定董事长对总经理的提名权，以达到间接掌控公司的整个人事权。

在提问环节，吕富强律师细致解答了在场人员提出的关于企业控制权方面的问题。现场热烈的提问和讨论，可以看出这次的主题讲座，得到了企业家们的喜爱和认可。吕富强律师通俗易懂，诙谐幽默的讲课风格，不时获得现场企业家的阵阵掌声，大家都说受益匪浅。

最后，吕律师说，作为企业的创始人，创始团队，可以根据自己企业的需要，把以上两个层面的控制权结合起来加以灵活运用，让企业的控制权牢牢地掌控在自己手里，让我们的创始团队在奋斗的过程中，在企业经营的过程中无后顾之忧，从而把企业做大做强。

陕西从方律师事务所在股权业务领域积累了丰富的实战经验，吕富强律师作为从方律所的资深股权律师，在股权激励，股权架构设计等方面都有独到的研究。吕律师希望通过今天的讲座，能帮助到更多的企业家，愿大家都成为预防法律风险的高手，无官司可打，让法律成为第一生产力，锁住大家的利润，创造价值，收益倍增。