出资合同纠纷民事起诉状

原告：***

被告：***

诉讼请求：

一、请求法院判令被告立即偿还原告借款本金人民币940000.00元（大写：人民币玖拾肆万元整）。

二、请求法院判令被告按年利率6%支付自2020年3月16日起至借款本息实际清偿完毕之日止的逾期利息。

三、本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：

原告许某与被告系原同事关系，被告以设立公司为由，拉原告入股。原告李某系原告许某之妻，和被告于2014年6月7日签订股东出资合同书，合同约定：双方一致同意设立得珈梧（Deja vu)有限公司，原告李某出资104万元人民币，所有公司设立事宜均由被告执行，原告予以配合注册等事宜。合同签订后原告分三次，向合同指定的被告个人账户转账64万元人民币；原告李某分两次，向合同指定的被告个人账户转账30万元人民币，先后转账共计94万元人民币。

因原告过于信任被告，因此并未过问公司设立登记事项，一直等被告通知他协助相关事宜。但被告迟迟无任何消息，原告遂询问公司设立及注册事宜，才发现被告并未真正着手双方约定的公司设立事宜，而是将原告的94万元用于其实际控制的陕西**有限公司的经营，并用所谓的财务报表来搪塞原告，称**公司出资款项已全部亏空且处于亏损状态。**公司工商登记信息显示，原告跟该公司毫无关系，且与原被告约定拟成立的公司也无丝毫关联。原告自始至终并非泰阁公司股东，从未参与过该公司的经营活动，亦未得到该公司任何利润分配。被告欺骗原告出资设立公司，却将该笔款项挪作他用，其行为严重损害了原告的财产权益，现原告要求被告返还相应款项，被告敷衍了事、拒不返还。

原告认为，原被告之间名为投资实为借贷，被告借成立公司为名行借款之实，现被告拒不返还借款及相应利息，违反了诚实信用原则，严重侵害了原告的合法权益。故，依据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条，特依法向贵院提起诉讼，望判如所请。

此致

**人民法院

                     具状人：        

2020年4月  日

        本案系出资合同纠纷，原告的诉讼请求也是请求法院判决被告承担合同的违约责任，从方律师认为：被告是否有违约行为，其行为是否应该承担违约责任是法院审理的焦点，而不是第三人是否跟原被告的关系。