特许经营合同反诉答辩状

答辩人（反诉被告）：**

答辩人与被答辩人（反诉原告）特许经营合同纠纷一案，针对被答辩人的诉讼请求、事实和理由答辩如下：

一、答辩人与被答辩人之间的特许经营合同关系一直存在。

2011年5月24日，答辩人杭州**有限公司以其前身杭州***有限公司的名义与被答辩人西安**有限公司签订名为《合同书》的特许经营合同，合同期限为三年即2011年5月24日至2014年5月23日。其中明确约定“合同期满，乙方（答辩人）若守约经营，甲方（被答辩人）不得取消乙方的加盟资格，乙方不需再交加盟技术咨询服务费，但必须每年交管理费5000元”。

2014年5月24日合同期满后，双方虽未及时补签合同，但一直按照原合同内容履行至2015年，被答辩人工作人员口头通知答辩人管理费上涨20%，即每年按照6000元支付。答辩人表示同意，遂自2015年起，答辩人按照每年6000元向被答辩人支付管理费，故2014年5月24日至今一直存在事实合作关系。

2019年4月起，被答辩人邀请答辩人法定代表人蒋某某前往西安沟通后续合作模式及相关事宜，并要求原告每年至少发展5家二级加盟学校，同时提出要求进货40万/年的高额要求，恶意为难答辩人。由于被答辩人提出的条件过于苛刻，现场双方并未达成新的合同，但答辩人一直就双方的合作事宜积极沟通，双方多次在西安、杭州两地协商此事。在2019年10月8日，答辩人前来西安续签书面合同，被答辩人迟迟不提供续签合同及条件，直到10月8日晚上10点拿出管理费146万/年恶意价格。被答辩人为了无偿收回杭州***的品牌加盟权，故意为难答辩人，将管理费从每年的6000元突然涨至146万元每年，答辩人无力承担，故双方并未签订书面的的加盟合同。被答辩人单方停止品牌支持，双方的合作从此中断。在此期间，答辩人一直依据双方2011年签订的《合同书》守约经营，因此其一直享有加盟资格，故双方之间的授权合同关系一直存在。

二、答辩人的行为经过被答辩人授权，并未违反双方约定。

在答辩人杭州**有限公司加盟期间，被答辩人已经授权答辩人使用“***”logo，答辩人从未盗版“***”教材教具，被答辩人所述答辩人私印盗版教材教具之行为，纯属子虚乌有，捏造事实。曾经恶意唆使山东禹城校区校长出具假书面材料陷害答辩人。

被答辩人所述答辩人擅自使用“***”商标注册字号，此事是经过被答辩人同意，而且被答辩人要求注册“***”商号，希望杭州、石家庄、昆明、汉中等经营优秀的校区可以扩大影响，经过复杂的变更手续后，被答辩人又不知道出于什么原因，要求答辩人修改经过工商合格注册的名称，同时，因为变更后，答辩人的原名称已经被占用，再次给答辩人带来负面影响。

三、答辩人一直遵循被答辩人关于办学和管理的相关规定，依据《合同书》守约经营。

自2011年签订《合同书》以来,答辩人一直依约努力经营，致力于在杭州打响“***”品牌，期间被答辩人并未依约给予答辩人相应的支持。由于被答辩人教学体系落后，无法适应杭州市场，为了更好地发展“***”品牌，答辩人努力提升服务品质，提升品牌竞争力，答辩人一直根据被答辩人关于办学和管理的规定开展经营工作，期间多次受到被答辩人的认可，授予全国优秀典范、全国优秀校长等称号，并邀请蒋某某多次在全国校长集会上分享办学经验。2018年，被答辩人亲自授于答辩人***十大魅力校长之一。

2017年，被答辩人要求发展好的几个地区，包括杭州、昆明、被答辩人所述答辩人擅自使用“***”商标注册字号，此事是被答辩人要求注册“***”商号，希望杭州、石家庄、昆明、汉中等经营优秀的校区可以扩大影响，经过复杂的变更手续后，被答辩人又以莫须有的理由，要求经过工商合格注册的名称进行修改，所以，答辩人并未违反商标使用权。

根据答辩人与被答辩人签订的《合同书》，其中并未明确规定答辩人必须将其与二级加盟商签订的合同向被答辩人备案。因此，被答辩人所述，答辩人拒绝将其与二级加盟商签订的合同向被答辩人备案，也就没有事实依据，答辩人也没有义务在被答辩人处进行备案。

另，“爱*卡”是独立品牌，独立的团队，独立运营，独立财务，与“***”毫无关联，服务类型、内容完全不同，2017年，被答辩人邀请答辩人去北京就品牌经营内容给与支持和引导，如今被答辩人恶意混淆概念。此外，由于答辩人一直根据双方之间约定的合同书守约经营，故答辩人一直享有加盟资格，双方之间的授权合同关系一直存在。因此，被答辩人所述“答辩人超越授权期限发展二级代理商”不成立。

四、答辩人从未侵害被答辩人品牌，被答辩人要求答辩人赔偿因维权支出的合理费用是无中生有。

答辩人赔偿因维权支出的合理费用的前提是，答辩人的行为侵害了被答辩人的品牌管理及商誉，致使被答辩人无法对答辩人的加盟经营实现有效管理。但答辩人并未从事上述行为，因而被答辩人要求其赔偿因维权支出的合理费用也就没有事实和法律依据。

综上所述，被答辩人向答辩人的主张无事实与法律依据，请求法院查明本案事实，驳回被答辩人的诉讼请求。

此致

**中级人民法院

答辩人：杭州**有限公司  

2020年11月24日

          从方律师认为：公司发起人在公司成立之前，以公司名义对外签订了该合同，公司成立后，其合同权利义务由公司享有和承担;双方涉诉的合同纠纷就是履行原合同中的纠纷，应该严格按照书面合同的内容来解决纠纷;一方单方终止双方的合作，因此给另一方造成的损失应予赔偿。