特许经营合同民事起诉状

         原 告：**

         被 告：**

        诉讼请求：（以下涉及到的金额单位均为人民币）

       1.请求法院判令解除双方之间名为《合同书》的特许经营合同关系;

       2.请求法院判令被告向原告支付因违约终止履行造成原告损失共计146.1万元（详见附件）；

       3.本案所有诉讼费用由被告承担。

       事实与理由：

        2011年5月24日，原告以其前身杭州**有限公司的名义与被告签订名为《合同书》的特许经营合同，约定被告授权原告使用被告的注册商标（注册号为7099758,7099757,7094259，商号为“***”），特许经营区域为杭州市八个行政区及外围各县、市，在授权区内独家发展加盟学校。约定加盟费为6万元（合同签订之日支付3万元，合同签订之日起满一年续交3万元），管理费每年5000元，合同期限为三年即2011年5月24日至2014年5月23日。合同并就双方的权利义务、保密、合同终止和续签、违约责任、争议解决等事项进行了约定。其中明确约定“合同期满，乙方（原告）若守约经营，甲方（被告）不得取消乙方的加盟资格，乙方不需再交加盟技术咨询服务费，但必须每年交管理费5000元”。

        合同到期后，双方并未及时补签合同，双方均根据原合同内容履行至2015年，被告工作人员口头通知原告管理费上涨20%，即每年按照6000元支付。原告表示同意，遂自2015年起，原告按照每年6000元向被告支付管理费。在原告及法定代表人蒋玉娟的努力经营下，杭州几年内发展了直营及加盟商共计24家学校，被告作为缤纷鸟总部多次公开在全国加盟商参加的会议、活动中将原告及蒋玉娟作为先进典型进行宣传，并请蒋玉娟在多种场合向全国各地区的加盟学校负责人分享经验，双方合作愉快。2019年4月，被告公司邀请原告法定代表人蒋玉娟前往西安沟通后续合作模式及相关事宜，因对被告公司提出过分苛刻的合同条款原告无能力接受，因而双方并未达成新的合同。2019年4月27日，被告工作人员通知原告正常支付管理费，原告遂于当日向被告账号打款。而被告却在5月14日把管理费退还原告，且未通知原告工作人员。2019年5月5日，被告以莫须有的原因“原告决定放弃杭州地区的代理权”向原告发《终止合作通知书》，终止合同关系。原告及时向被告发了《关于对“终止合作通知函”的复函》向被告明确表示不同意终止合同。后原被告双方法定代表人，其他负责人均多次协商合作事宜，被告故意提出过于苛刻的合作要求，将管理费每年6000元涨至146万元，并要求原告每年至少发展5家二级加盟学校，妄图使得原告主动放弃杭州市场,打着以零成本收回杭州市场的如意算盘。被告见原告不肯放弃合作，遂以多种莫须有的“罪名”分别发函和律师函通知单方解除合同。原告及时委托律师向被告发律师函，明确表明继续履约的意思表示。但被告罔顾和原告尚在合作期的事实，通过私下和原告的二级加盟商联系，以不和被告签约就不提供服务，并中断一切品牌支持为条件，使得原告的部分加盟商不得不和被告重新签订加盟合同。被告工作人员又多次教唆原告二级加盟商向原告提出解约、退费等要求，使得原告的财产和名誉均受到极大的损失。

        另，签订合同时，原告前身杭州**有限公司尚在筹备设立中，其法定代表人蒋玉娟以该司名义签订了合同，2011年5月30日该司成立，以该司名义履行和被告签订的合同，并以其名义发展二级加盟商。2017年9月7日，杭州**有限公司变更名称为原告。

综上，被告单方停止对原告的品牌支持，并和其二级加盟商签约的行为，已经造成了根本违约，使得原告的合同目的不能实现，造成原告巨额财产损失，故依据《中华人民共和国合同法》及司法解释，《商业特许经营管理条例》等法律法规，特依法向贵院提起诉讼，望判如所请!

      此致

 **中级人民法院

                                                                                        起诉人：

                                                                                  2020年 月  日

           从方律师认为：公司发起人在公司成立之前，以公司名义对外签订了该合同，公司成立后，其合同权利义务由公司享有和承担;双方涉诉的合同纠纷就是履行原合同中的纠纷，应该严格按照书面合同的内容来解决纠纷;一方单方终止双方的合作，因此给另一方造成的损失应予赔偿。