新《公司法》减资问题法律问答

1.新《公司法》发布后对公司减资有哪些新规定？
(一) 注册资本认缴期限由自由决定变更为最长五年。
(二) 注册资本认缴期限内没有实缴，股东将承担各种责任,足额缴纳出资责任,赔偿未按期足额出资给公司造成的损失,设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任,股东失权,股权被迫转让或者减资并注销该股权,行政整改及罚款。
(三) 存量公司的股东，为了避免未足额出资造成的责任风险，存在合法减资的必要。新公司也好，存量公司也好，认缴期限缩短都是一个趋势，只不过相关的节奏不一样。作为存量公司的股东，尤其是认缴出资金额较大、认缴出资期限较长的，确有提前规划合法减资的必要。


2.新《公司法》对公司减资流程有哪些规定？
    新《公司法》对公司减资流程的规定，与现行《公司法》本质上没有区别，核心是增加了一个减资公告的线上平台，即国家企业信用信息公示系统。根据新《公司法》第224条的规定，公司减资的具体流程如下：
(一) 减资公司编制资产负债表及财产清单；
(二)股东会作出减少注册资本决议；
(三) 自减资决议作出之日10内通知已知债权人（书面）；
(四) 自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，主要是通知未知债权人（书面）；
(五)债权人在30天/45天之内，要求公司清偿债务/提供担保；
(六)公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理减资变更登记手续。

3.新《公司法》出台后，公司是否可以通过减资弥补亏损？
根据新《公司法》的第214条第2款、225条第1款的规定，在公司亏损时，可以通过公积金弥补公司亏损；在公积金无法弥补公司亏损的情况下，才可以通过减少注册资本弥补亏损。同时，在利用减资方式弥补亏损时，新《公司法》有特别要求：
(一) 公司不得向股东分配；
(二)公司不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；
(三) 公司应应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；
(四)公司减资，不得按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份；
(五)公司通过减资弥补亏损，在成功减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

4.新《公司法》新增公司违法减资的具体法律后果是什么？
根据新《公司法》第226条的规定，在公司减少注册资本时，既要遵循程序要求，更要注重实质要求，若公司减资违反法律规定，则面临的法律后果：
(一)  股东应当退还其收到的资金；
(二)  减免股东出资的应当恢复原状；
(三)  给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任；
(四)  给公司债权造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员可能对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任；（司法实务中有类推适用股东抽逃出资的观点，有类推适用未履行出资义务的观点，还有认定减资股东构成共同侵权的观点，但基本上都肯定债权人可以要求减资股东承担责任。
(五)  违法减资的行政责任。新《公司法》第255条规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。