01

管理现状

1．国际组织的合规管理。经济全球化背景下，诸多国际组织纷纷制定相关规定来约束企业的合规经营，主要包括联合国、世贸组织、国际货币基金组织、世界银行、国际劳工组织等国际机构设置的标准和规定以及相关的跨机构制裁协议及措施。比如联合国的《全球契约》《联合国反腐败公约》《联合国海洋法公约》；OECD的《关于进一步打击国际商业交往中贿赂外国官员的建议》《内控、道德与合规最佳行为指南》《跨国公司行为准则》；国际劳工组织的基本公约、ISO14000环境认证标准、SA8000企业社会责任标准等规范文件。

2．发达国家的合规管理。主要是指以英美为首的发达国家利用长臂管辖原则对国内外企业经营管理行为进行相应的规制乃至制裁，当前欧美国家的对外合规管理集中在反腐败领域。例如，美国对外合规管理体系主要由出口管制、制裁和《反海外腐败法》（FCPA）三大制度构成，一旦违反其规定，相关企业及负责人将受到监管部门的严厉制裁。英国2010年7月通过了《反贿赂法》，它不但要求企业自身反对贿赂，还要求企业对供应商、代理商、合作伙伴等的合规行为负责，如果企业没有相应的防止贿赂的措施，将承担严格的法律责任。

3.东道国的合规管理。东道国的合规管理体系主要体现在外资进出的标准和外企在当地经营管理的监管要求。涉及东道国在外资准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管以及环保、劳动用工、反腐败、知识产权保护、反洗钱等方面的监管要求等。“一带一路”沿线大多数是发展中国家和地区，其法律制度体系和社会环境都存在很大差异，中资企业在东道国经营管理过程中面临一定的合规风险。

4.我国的合规管理

中国企业合规管理相对外国企业来说开始较晚，当前仍处于起步阶段。“一带一路”倡议提出以来，中国的合规管理制度建设开始提速，制定了对外贸易、投资、经济技术合作和国际工程承包等领域的一系列规定。

2015年12月国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，强调央企要“加快提升合规管理能力”；2016年8月，国务院办公厅发布《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》；2017年5月，中央全面深化改革领导小组发布的《关于规范企业海外经营行为的若干意见》指出，要“加强企业海外经营行为合规制度建设”；2017年12月，国家发改委、商务部等五部门发布了《民营企业境外投资经营行为规范》，发改委联合国资委共同起草了《国有企业境外投资经营行为的规范》。2018年7月，国资委发布了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，2018年11月，国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》等。

2016年3月，国资委还选择了中国石油、中国移动、招商局集团、中国中铁、东方电气五家央企的合规体系建设作为试点，为全面推进合规管理工作奠定了良好的基础。

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加强合规管理，推进一带一路建设

一些中资企业在境外的违规问题受到国际社会的关注和批评，直接影响了国家形象，影响了企业的可持续发展。因此，在“一带一路”建设背景下，我国政府应当在合规建设层面给予企业更多的关注和支持，一方面，我国作为全球治理的重要参与者，应当积极参与有关规则的制定。鉴于国际标准和国际规则在国际贸易中发挥的重要作用，我国应当既要不断接纳国际标准，又要积极努力成为新的国际规则和标准的引领者。另一方面，政府在推进企业合规建设试点、树立合规榜样的同时，更需进一步监督“走出去”企业将合规管理放在首位，引领企业广泛开展交流，强化合规培训，让企业的合规建设在全球遍地开花。在制定合规法律法规等硬法建设的同时，政府也应当推动以信用体系建设为核心的合规软法监管，通过必要的资金政策支持企业合规委员会在企业信用评估、企业信息披露、合规评级等方面的建设，推动企业由“要合规”向“想合规”转变。

各种类型的行业协会和商会应在制订行业标准与规范、协调企业行动、开展市场调研、增强企业融资能力等方面发挥作用。当前境外中资企业遭受违规带来巨大损失，其重要原因是由于缺乏行业内部的协调和自律机制。商会要开展《行业自律公约》的签署工作，进一步完善合规等级评价工作，积极推进行业红黑名单管理，并建立企业合规档案。

企业要建立健全合规管理制度体系。认真研究国内外相关法律法规和惯例，制定出具有针对性、可操作性和有效性的企业经营管理行为准则、合规政策和其他配套的细则。企业根据其所在环境可能隐藏的潜在风险颁布一套涉及商业行为、反腐败、健康安全环境、劳动用工等合规政策；此外，企业在“走出去”过程中，还需关注企业的社会责任，积极支持慈善和公益活动，加强与东道国的文化融合。合规管理的开展需要有诚信可靠的合规管理组织架构，包括企业高层管理人员以身作则带领企业推进合规建设、每位员工合规履职、成立独立性的专业合规管理部门。强化企业合规培训，积极推进企业合规文化建设。通过对全体员工开展不同类型的合规培训，了解国内外合规标准和要求，学习国内外合规管理的先进经验，提高合规管理知识和技能。倡导和培育良好的合规管理文化，打造企业诚信守法的合规氛围。

企业还要了解东道国关于境外代理商、供应商、咨询机构、分包商等第三方机构的相关规定。在选择第三方公司时要进行充分的尽职调查，了解其背景、资质和信誉，是否受到过调查或惩罚。在与第三方签署相关合作协议时，要求对方同时签署《合规声明》和《廉洁承诺书》两份文件，承诺严格遵守企业的合规管理制度以及相关法律法规和国际规则。