01

合规规范文件、制度规定

我国国际化的发展，企业要走出去，因此我国政府对企业合规管理体系的关注从金融企业开始，之后逐渐推广到中央国有企业，及反垄断合规。

1.2006年，中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，2018年7月进行了修改；

2.2007年，中国保监会发布《保险公司合规管理办法指引》，2017年7月修改为《保险公司合规管理办法》；

3.2017年，中国标准化管理委员会发布《合规管理体系指南》；

4.2017年，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》；

5.2017年，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联五部门联合发布了《民营企业境外投资经营行为规范》；

6.2018年，国务院国有资产管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》；

7.2018年，国家发展和改革委员会同其他6部门发布《企业境外经营合规管理指引》；

8.2020年，国务院反垄断委员会印发《经营者反垄断合规指南》。

9. 2020年最高人民检察院启动企业合规改革试点在深圳宝安等6个基层检察院开展，试点检察院对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法能捕捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议，同时，探索督促涉案企业合规管理。

10. 2021年，最高人民检察院第二期改革试点范围扩大涉及北京、浙江等十个省（直辖市），永康市人民检察院设为浙江省企业合规试点单位。

11. 2021年，十三届全国人大四次会议表决通过了“十四五规划”，其中明确提出引导走出去企业“加强合规管理”，并“推动民营企业守法合规经营”，企业合规建设的范围从国有企业扩大到民营企业。至此，企业合规管理已被提升到国家战略层面。

12. 2021年，人力资源社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布了企业合规师新职业信息。

02

企业合规的必要和意义

（一）企业合规是防范企业刑事法律风险和获取刑事激励的重要手段。

作为一种新的刑事治理模式，企业刑事不再由国家单向度地对企业刑事犯罪进行规制，即更多引入企业管理进行自身规制，是企业为了保证所有职员行为合法的整体性组织措施。同时，对国家治理范围进行延伸，不再局限于事后的惩罚性，而是参与到企业相关刑事犯罪萌芽及其经营风险的预防与控制中。

对于涉嫌刑事犯罪的相关企业，若满足特定条件，企业进行合规整改并评估合格后，检察院将做出不予起诉的处理。刑事合规作为企业合规的一部分，作为一种犯罪预防机制，相对于事后惩罚模式，更符合善治的刑事策略和刑事政策发展趋势，是完善合规管理机制与合规管理制度的重要环节。

（二）合规制度的构建帮助企业规避行政风险。

当前，国家对企业行政监管方面的立法政策文件层出不清，给企业不断赋予新的义务和责任，国家执法层面也在严厉打击企业失范行为，在此背景下企业合规可以帮助企业规避行政处罚风险以及因此带来的企业利润损失。

近些年，随着企业合规机制逐步在企业管理过程中应用起来，我国行政法律已经开始逐步确立行政执法和解制度以及合规抗辩制度。其中，行政执法和解制度是指企业建立合规机制可以成为达成行政和解的依据，合规抗辩制度则是指企业可以形成合规计划为由，将企业责任和员工责任有效区分。各地政府在积极探索针对企业特定行政违法行为，若企业进行合规整改并评估合格，行政机关将做出免除处罚、从轻减轻处罚的处理的相关制度。未来企业合规可以作为行政处罚从轻、减轻或免除处罚的抗辩事由，避免了经济、交易资格及声誉损失。

（三）企业合规可以从内部瓦解组织体与员工的利益共同体关系，实现员工与企业、第三方与企业的责任切割。

通过企业合规可以有效提升企业管理能力，企业合规在公司治理中引入了专门的风险防控机制，实现了自上而下的合规管理体系，有效的将企业责任与高管、员工、第三方责任进行切割。若企业内部个别员工或第三方实施违法犯罪行为，企业合规制度的构建可以有效切割企业和涉案员工、或第三方的责任，将企业从刑事程序中解救出来。该种切割，不仅使得全体员工、企业合作伙伴明晰自己的工作职责，更是较好的区分了企业责任和企业家责任，从而全面带动企业提高管理能力，降低企业管理成本。如雀巢员工侵犯公民个人信息案：雀巢公司员工为了推销奶粉，通过给医院妇产科医生好处获取公民个人信息，涉嫌侵犯公民个人信息罪被起诉。员工以单位犯罪进行抗辩，法院认为雀巢公司提供手册、员工行为规范（合规准则）等证据证实，公司禁止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪行为，员工违反公司管理规定的行为为个人行为。因此雀巢公司通过建立合规管理体系，轻松的切断了员工给企业带来的风险。

（四）合规是企业实现可持续发展的应有之义。

企业合规是一种软实力，它不仅是国家法律层面的要求，也是企业自身发展内在的需要，还是企业现代管理、现代治理体系和能力的具体表现。在很多拥有完善合规体系的企业看来，企业合规是企业经营的前提和底线，合规可以确保企业在安全经营的前提下实现公司可持续发展，更好的守护企业的商业利益。其一，企业合规是企业保障自身权益，降低风险成本的重要武器。企业要实现稳健发展就必须防范风险。企业建立合规机制对防范合规风险的作用至关重要，是一种具有“合规风险控制”职能的治理体系，是企业内控制度的最大应用。

因此，企业若要做大做强，乃至最终走向上市，就需要进行规范化治理，通过合规制度让企业自行高效有序运转，实现企业的可持续化发展。

（五）企业合规可以树立良好的行业和社会诚信典范，从而创造社会价值。

一家企业在合规体系建设当中，长此以往所形成的依法依规经营的企业合规文化，会促使企业在追求商业利益的同时，更加注重社会责任的承担，更加珍视良好社会形象的树立。其次，企业合规在树立企业合规文化的同时，也能在相关行业树立相应的价值观。例如，通过建立反商业贿赂合规计划，企业可以在整个行业树立廉洁、公平竞争的价值观。最后，企业合规文化具有传递效应，企业在经营活动当中会将自己的合规文化推及第三商业伙伴，第三商业伙伴按照相关监管要求会再次选择依法依规经营的伙伴，以此带动更多交易相对方依法依规经营，在整个行业乃至社会形成良好合规文化传递。

当代企业的影响力较大，建立企业合规管理体系能够促进企业承担更多的社会责任，使其更具公共性，从而促进企业更遵守法律法规。建立企业合规制度，实际上使“预防违法”和“发现违法行为”的公共责任从国家转移到企业内部，企业合规机制赋予公司内部的合规官服务社会的属性，即便他们的日常工作不符合企业对利益追求的价值观，但企业仍应支持他们的工作，这体现了企业对社会责任的承担。

（六）在同类企业更具竞争优势，获取更多交易机会。

企业合规可以减少企业违法行为发生的次数从而创造商业价值，吸引更多客户和投资者，为企业带来了更多的重大业务和商业机会。一个建立有效合规计划的企业，往往可以获得优质商业伙伴的青睐。从短期效果来看，企业违法违规开展经营活动，也许能够获得暂时的经济利益，但“百年老店”的商业信誉才最是难能可贵。

尤其是当前全球化进入新阶段，企业竞争进入到全球价值链竞争的当今时代，合规风险管控的问题却在走出去的中国企业中普遍存在。企业合规可以为我国企业在开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出国门”的相关业务保驾护航，帮助企业持续性合规经营，保护我国公司之合法权益。企业合规问题是未来许多中国企业海外经营中要面对的问题，中国企业要走出，必须提高自身合规能力。